Als een partij zijn verplichtingen uit een overeenkomst niet nakomt, kan je nakoming van die partij vorderen, maar in sommige gevallen is dat niet wat je wilt. Soms wil je gewoon van de overeenkomst (en/of van de andere partij) af. Onder bepaalde voorwaarden is het mogelijk om een een overeenkomst te ontbinden. In dit artikel ga ik nader in op de ontbinding van overeenkomsten tussen twee partijen. Heb je vragen over ontbinding? Aarzel dan niet om contact op te nemen.
Wat is ontbinding?
Ontbinding is een juridische handeling waarmee een overeenkomst wordt beëindigd. Het dient wel te worden onderscheiden van de reguliere ‘opzegging’. Dit zijn twee wezenlijk verschillende manieren op een overeenkomst te beëindigen. Het belangrijkste verschil is dat ontbinding in principe alleen mogelijk is wanneer de wederpartij bepaalde afspraken niet nakomt, of dit is overeengekomen. Voor opzegging is dat niet vereist. Verder geldt voor opzegging vaak een opzegtermijn. Voor ontbinding geldt dat niet.
Wanneer kan je een overeenkomst ontbinden?
In eerdere artikelen ben ik uitgebreid ingegaan op wanneer je een overeenkomst kunt ontbinden. Kort gezegd, kan dat als er sprake is van wanprestatie of non-conformiteit. De hoofdregel is opgenomen in Artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek. Verder zijn er in de wet nog aanvullende bepalingen opgenomen voor specifieke situaties, zoals bijvoorbeeld de ontbinding bij consumentenkoop (Artikel 7:22 van het Burgerlijk Wetboek).
Soms worden in overeenkomsten of in de algemene voorwaarden ook bepalingen opgenomen over ontbinding, zoals wanneer het mogelijk is om te ontbinden (bijvoorbeeld bij ontbindende voorwaarden), of juist dat het überhaupt niet mogelijk is om een overeenkomst te ontbinden. Het is dan ook van belang om altijd eerst in de overeenkomst en algemene voorwaarden te kijken wat daarover precies is afgesproken.
Wanneer kan je een overeenkomst niet ontbinden?
Als weliswaar sprake is van een wanprestatie of non-conformiteit en een overeenkomst daarom in beginsel kan worden ontbonden, zijn er toch situaties waarin dit niet (meer) kan. Dit is bijvoorbeeld in de volgende situaties het geval:
- De wanprestatie is te gering en rechtvaardigt geen ontbinding (zo is bijvoorbeeld een klemmende kastdeur geen reden om de koopovereenkomst van een pand te ontbinden);
- De bevoegdheid tot ontbinding is verjaard. Dit gebeurt in principe na 5 jaar nadat de schuldeiser bekend is geworden met de wanprestatie of non-conformiteit.
- De ontbinding is contractueel uitgesloten of beperkt.
Procedure voor ontbinding
In de meeste gevallen kan een overeenkomst worden ontbonden door de partijen zelf (‘buitengerechtelijke ontbinding’). Dit gebeurt door middel van een schriftelijke verklaring aan de wederpartij.
Als partijen het niet eens worden over de ontbinding, kan de kwestie aan de rechter worden voorgelegd. De rechter zal vervolgens beslissen of de overeenkomst al dan niet is (of wordt) ontbonden. Ook zijn er gevallen waarin buitengerechtelijke ontbinding niet mogelijk is, maar een overeenkomst uitsluitend door de rechter kan worden ontbonden. Dit geldt bijvoorbeeld in beginsel voor arbeidsovereenkomsten en huurovereenkomsten.
Gevolgen van ontbinding
Door ontbinding worden beide partijen ‘bevrijd’ van hun contractuele verplichtingen. Met andere woorden, ze hoeven hieraan niet meer te voldoen. De ontbinding heeft geen terugwerkende kracht, maar voor zover contractuele verplichtingen al zijn nagekomen, ontstaat voor partijen een ongedaanmakingsverplichting. Voor goederen en betalingen is dit vaak eenvoudig, deze kunnen immers worden teruggegeven aan de wederpartij. Voor diensten is dit vaak lastiger. In sommige gevallen is het ongedaan maken van verplichtingen die al zijn nagekomen erg onpraktisch of zelfs onmogelijk. Dit is bijvoorbeeld het geval wanneer een aannemer een dakkapel al (grotendeels) heeft geplaatst, of wanneer een adviseur al advies heeft gegeven. Het zou erg onpraktisch zijn om de dakkapel weer te laten afbreken en het advies van de adviseur kan überhaupt niet meer ongedaan worden gemaakt. In die gevallen moet in plaats van de ongedaanmakingsverplichting een ‘redelijke vergoeding’ voor de nagekomen verplichtingen worden betaald.
Gedeeltelijke ontbinding
Overeenkomsten kunnen in plaats van geheel, ook gedeeltelijk worden ontbonden. Dit kan een uitkomst zijn als je bijvoorbeeld een huis hebt gekocht met een gebrek erin, maar je alsnog graag in het huis wilt blijven wonen. Dan wil je de koopovereenkomst dus niet geheel ontbinden, want dan zou als gevolg van de ongedaanmakingsverplichting het huis weer eigendom worden van de verkoper. Bij een gedeeltelijke ontbinding moeten in plaats daarvan de wederzijdse prestaties evenredig verminderd worden. Zo blijft in dat geval de woning jouw eigendom, maar wordt de koopprijs van de woning verminderd als gevolg van het gebrek. Het bedrag van de vermindering van de koopprijs moet de verkoper dan aan jou terug te betalen.
Aanvullende schadevergoeding
Als je een overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) ontbindt, dan is de wederpartij, verplicht de schade te vergoeden die jij hebt geleden als gevolg van de wanprestatie of non-conformiteit. Het uitgangspunt is dat de wederpartij je, door de schadevergoeding, in dezelfde positie brengt als waarin je je zou bevinden wanneer de overeenkomst wél correct zou zijn uitgevoerd.
Conclusie
Ontbinding is dus een ingrijpende maatregel, die vrij complex kan zijn. Heb je vragen over ontbinding of andere juridische kwesties? Aarzel dan niet om contact op te nemen.
